Fu costruita tra il 1540 e il 1543 per volere del papa Paolo III e ha rappresentato, fino al 1860, il simbolo del potere papale sull’antico comune. La costruzione, progettata da Antonio da Sangallo il Giovane, venne realizzata su quelle che erano le case dei Baglioni ed occupava buona parte dell’attuale centro storico. Per la costruzione, furono utilizzate, come strutture di fondazione, parte delle case dei Baglioni, furono mozzate le torri, coperte di volte le strade e i cortili e, per recuperare i materiali da costruzione, fu demolito quasi del tutto l’antico borgo di Santa Giuliana con relative chiese e conventi.

In parte distrutta nel 1848, ricostruita nel 1860 per volere di papa Pio IX, la Rocca fu abbattuta definitivamente in quello stesso anno dopo l’annessione al Regno d’Italia. Oggi, dopo la distruzione della Rocca nel 1860 e la rimozione delle macerie iniziata nel 1932 e conclusa nel 1965, questa “città sotterranea” offre uno spettacolo unico e affascinante. I suoi grandi spazi sono utilizzati, durante l’anno, per diverse manifestazioni culturali.

La Rocca Paolina è celebre per una delle più famose poesie di Giosue Carducci dal titolo Il canto dell’amore.